案情回放:由于企业改制,由下岗职工出资组建某公司,并享受国有改制企业部分土地、厂房的优先受让权。由于下岗职工无力筹到近1000万元的土地出让金、厂房购买款,故向社会不特定人发出要约,将公司股权转让他人,胡某等获知后,对此事进行了充分的协商,并达成交接协议书:由胡某等出资1000多万元,该款包括了土地出让金、厂房购买款、股金、以及相关税费和部分债务,由下岗职工将股权依法转让给胡某等,并协助胡某房地产权属。签约后,原公司债权人纷纷起诉,导致新公司面临诉讼法律风险,并面临破产的厄运,最后,原、新股东又进行一场股权转让纠纷的诉讼,另胡某疲惫不堪。
律师评案
一.股权转让的法律依据:第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。
二.原公司的债务在股权转让协议中可以约定,由原股东承担、还是由新股东承担,但这不影响原公司债权人向新公司主张权利,也就是说约定不能对抗第三人。
三.原、新股东的“股权转让协议”对双方均有约束力,双方均应全面履行
四.胡某最后通过法院依法维护了自身的合法权益